Es todavía escasa (y en gestación), a excepción -por ejemplo- de todo lo realizado a nivel de la formación de grado y de post-grado de la Escuela de Derecho de la Universidad de Los Andes, la enseñanza y el estudio de los pilares jurídicos sobre los que debería implementarse la compraventa de un “negocio en marcha”, sea a través de participaciones sociales o “paquetes de control”, o bien, de activos, desde el “prisma” de la legislación y jurisprudencia que le resultaría aplicable, e independientemente del crecimiento exponencial en la concertación de este tipo de transacciones en América Latina, sigue siendo decisiva la influencia y contenidos generados por la práctica del Common Law.
En tal sentido, uno de los principales objetivos que persigue el dictado de este curso, es el de poder aplicar, y esencialmente adecuar a las previsiones de la “Ley Local” (desde la perspectiva Latinoamericana), los principales aspectos jurídicos y contenidos de la documentación por la que, en forma estandarizada, se diseña e instrumenta su concertación en cualquiera de las jurisdicciones que integran nuestra región, ya sea en operaciones exclusivamente “domésticas”, o en las que participen inversores extranjeros.
Este curso de formación profesional, con un enfoque teórico-práctico e interactivo, abordará temas jurídicos y contractuales de relevancia, desde un enfoque del Derecho Comparado Latinoamericano, aplicables a las distintas etapas por las que comúnmente se instrumenta la compraventa de un “paquete accionario de control” sobre una compañía local, o bien, de “activos empresariales”, según el caso, incluyendo una aproximación práctica respecto a la elaboración y negociación de los principales términos de la documentación a ser ejecutada, durante su tránsito por las tres etapas que, a nivel “macro”, la conforman: la precontractual, la contractual (esencialmente entre la firma del contrato y el cierre de la transacción), y, la post-contractual.
Los estudiantes regulares de la Universidad (estudiantes que estén cursando un pregrado o posgrado) no podrán inscribirse a través de la Dirección de Educación Continua a este curso. En caso de inscripción, la Dirección procederá con la devolución de la misma.
Dirigido a
Si bien el enfoque y enseñanza de los contenidos que conforman este curso, es, en esencia, estrictamente jurídico, su participación se encuentra abierta no solamente a profesionales del Derecho, pertenecientes tanto al sector privado como al público gubernamental de un país Latinoamericano, sino también a todos aquellos profesionales y emprendedores con otros perfiles que habitualmente también se desempeñan en este tipo de transacciones, enunciando (no taxativamente) a: contadores, asesores financieros, expertos en finanzas corporativas, tributaristas, miembros de directorios, economistas, banqueros de inversión, representantes de fondos de private equity, e ingenieros, entre otros.
Objetivos
Este curso, novedoso e innovador para la práctica, tanto académica como de la abogacía corporativa en América Latina, le permitirá a sus protagonistas adquirir contenidos y herramientas teórico-prácticas, desde la óptica de la legislación y jurisprudencia local Latinoamericana que resultare aplicable a la proyectada operación de M&A.
En este sentido, un o una estudiante al concluir el curso podrá:
- Identificar las etapas, efectos jurídicos y documentación a ser otorgada durante cada una de las etapas por las que transitará la transacción.
- Conocer los términos y condiciones esenciales del contrato de compraventa de acciones (“stock purchase agreement”), cuya estructura estándar de contenidos ha sido originada desde la práctica del Common Law, y que debe necesariamente adecuarse y adaptarse a las previsiones de la legislación y jurisprudencia local Latinoamericana que le resultare aplicable;
- Comprender las diferencias y “asimetrías” existentes entre el tratamiento de ciertas consecuencias jurídicas de relevancia aplicables a cada una de las etapas de la transacción, como de ciertas cláusulas contractuales, entre la legislación local aplicable frente al Common Law.
- Evaluar los distintos niveles de riesgo patrimonial y regulatorio que podrían impactar adversamente sobre el razonable éxito en la concertación de la proyectada transacción;
Metodología
Evaluación:
Taller 1 calificable (30%)
Taller 2 calificable (30%)
Taller de negociación (30%)
Asistencia y participación en clase (10%)
Contenido
Módulo 1. Formatos transaccionales en la concertación de una operación de M&A (Acciones VS. Activos). Pilares y principios jurídicos fundamentales.
Módulo 2. Etapa preliminar de la proyectada transacción. Documentación. Consecuencias jurídicas. Ruptura de las negociaciones. Confidencialidad. Escenarios de conflicto. Subastas privadas de negociación.
Módulo 3. El Due Diligence. Modalidades. Consecuencias. Alcance y efectos. Documentación. Temas jurídicos y regulatorios. Las reglas anglosajonas del Sandbagging VS. Anti-Sandbagging y su adecuación a la Ley Local Latinoamericana aplicable.
Módulo 4. El contrato de compraventa de acciones. Términos y condiciones generales y específicos. Garantías.
Módulo 5. Taller práctico de negociación sobre los principales documentos otorgados en una transacción de M&A bajo la práctica Latinoamericana.
Profesores
Condiciones
Eventualmente la Universidad puede verse obligada, por causas de fuerza mayor a cambiar sus profesores o cancelar el programa. En este caso el participante podrá optar por la devolución de su dinero o reinvertirlo en otro curso de Educación Continua que se ofrezca en ese momento, asumiendo la diferencia si la hubiere.
La apertura y desarrollo del programa estará sujeto al número de inscritos. El Departamento/Facultad (Unidad académica que ofrece el curso) de la Universidad de los Andes se reserva el derecho de admisión dependiendo del perfil académico de los aspirantes.
