Tax M&A: fusiones, adquisiciones y reorganizaciones desde la tributación

Curso

Tax M&A: fusiones, adquisiciones y reorganizaciones desde la tributación

Facultad Derecho
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Tax M&A: fusiones, adquisiciones y reorganizaciones desde la tributación

Este curso pretende presentar a los profesionales interesados y comunidad empresarial en general, los aspectos legales más relevantes de las operaciones de compra y venta de compañías, así como de las reestructuraciones o reorganizaciones empresariales en Colombia. 

El enfoque es completamente práctico y casuístico, dirigido a entender las dinámicas de los procesos de negociación de las fusiones y adquisiciones, la importancia de los procesos de debida diligencia en la determinación del precio de compra y venta y negociación de cláusulas de indemnidad, así como la identificación de los aspectos tributarios más relevantes en la estructuración de procesos de fusiones y adquisiciones corporativas de la mano de expertos que cuenta con la suficiente experiencia en el sector. 

Dirigido a

Profesionales de diferentes áreas especialmente: abogados, economistas, financieros, administradores de empresas, ingenieros que por su profesión se encuentren involucrados en la definición e implementación de estrategias corporativas vinculadas con operaciones compra y venta de compañías y expansión de negocios, así como todos aquellos profesionales que se encuentren interesados en estudiar todos los aspectos relacionados con las fusiones y adquisiciones corporativas desde la óptica de la tributación.

Objetivos

Entender y detectar los principales aspectos legales de las operaciones de fusión, adquisición y reorganización corporativa en Colombia.

Objetivos específicos:

Identificar las diferentes fases en los procesos negociación de fusiones y adquisiciones de compañías, así como de las operaciones de reorganización empresarial. 

Comprender en que consiste un proceso de Debida Diligencia (Due Diligence) integral y su utilidad práctica en la negociación del precio y las cláusulas de indemnidad. 

Identificar los aspectos más relevantes del contrato de compraventa de acciones, activos, establecimientos de comercio, contratos de fusión y/o escisión y los acuerdos complementarios.  

Comprender los principales riesgos financieros y legales en los procesos de fusiones y adquisiciones corporativas.

Entender y comprender las diferentes alternativas para estructurar operaciones de fusiones y adquisiciones corporativas y su incidencia en los negocios. 

Identificar los principales aspectos corporativos, tributarios y contractuales en la estructuración de operaciones de fusiones y adquisiciones corporativas. 

Identificar los principales jugadores y protagonistas en las operaciones de fusiones y adquisiciones. 

Comprender los diferentes mecanismos de financiación y apalancamiento usados en operaciones de fusión y adquisición corporativa.

Metodología

El curso se realizará en modalidad virtual sincrónica con conferencias dinámicas e interactivas que invitarán al debate y al análisis de casos prácticos. La casuística y la práctica serán los invitados principales a las sesiones.

Contenido

• Módulo 1: Principios generales y dinámica de los procesos de fusiones y adquisiciones desde la óptica legal

o Etapa Inicial (Tratos Preliminares): Cartas de Intención, Memorandos de Entendimiento, Acuerdos de Confidencialidad, Ofertas Vinculantes y no Vinculantes 

o Etapa de Negociación

o Procesos de Compra y Venta 

o Contrato de compraventa de Acciones (SPA)

o Contrato de Compraventa de Activos 

o Acuerdos complementarios 

• Módulo 2: Aspectos tributarios en el proceso de la debida diligencia

o Introducción al Due Diligence y su utilidad práctica 

o Etapas del Due Diligence

o Modalidades de Due Diligence 

• Módulo 3: Estructuración tributaria de cara a la compra y venta

o Impuesto sobre la renta y ganancia ocasional 

o Regímenes preferenciales para operaciones de fusión y escisión

o Régimen de Ventas Indirectas

o Régimen Compañías Holding en Colombia 

o Impuesto a los dividendos 

o Convenios de Doble Imposición 

o Efectos fiscales de las cláusulas de ajuste al precio – earn-out

o Efectos fiscales del régimen de indemnidad 

• Módulo 4: Obligaciones formales 

o Declaración de Impuesto sobre la Renta

o Información exógena

o Precios de transferencia 

o Declaración de cambio por operaciones de inversiones internacionales

• Módulo 5: Hallazgos de la debida diligencia e indemnidades desde lo tributario

o Estimación y cuantificación de contingencias 

o Régimen de indemnidades desde lo tributario

• Módulo 6: Aspectos corporativos y tributarios de los esquemas de reorganización empresarial

o Régimen fiscal de operaciones de fusión y escisión nacional e internacional 

o Liquidación de sociedades

o Aportes no gravados 

• Módulo 7: Análisis financiero del litigio tributario

Profesores

Andrés González

Advanced LLM in International Taxation Leiden University (Holanda) (Beca a la excelencia académica Universidad de Leiden), Abogado – Universidad de los Andes, Especialización en Derecho Tributario, Diploma en Derecho Internacional y en Derecho Comunitario Universidad de Estrasburgo. 

Su práctica está centrada en asesorar clientes en materia de derecho tributario, derecho tributario internacional, estructuración tributaria en procesos de fusiones y adquisiciones, planeación sucesoral, litigio tributario e instrumentos al comercio exterior. Fue socio de una de las firmas de abogados más prestigiosas y especializadas en temas tributarios del país en la que trabajó durante 7 años. Adicionalmente, entre 2010 y 2011, trabajó en PWC Luxemburgo en área de estructuras tributarias internacionales. 

Es el profesor líder de derecho internacional tributario en la Maestría en tributación de la Universidad de los Andes. Además, es el presidente de la International Fiscal Association (IFA) capítulo Colombia. 

Socio en DLA Piper Martínez Beltrán.


Juan David Velasco 

Juan David Velasco es socio y co-director de la práctica de impuestos transaccionales en Posse Herrera Ruiz.

Juan David asesora a empresas públicas y privadas, así como fondos de capital privado y fondos públicos de inversión, en planeación tributaria de esquemas domésticos e internacionales de inversión, proyectos de financiación, emisión de valores y fusiones y adquisiciones. Juan David también asesora a clientes privados, con múltiples nacionalidades, en estrategias de gestión patrimonial y de planificación fiscal eficiente.

Como Miembro Honorario del Capítulo Colombia y Vice-Chair del Comité Global YIN de la International Fiscal Association (IFA), miembro activo de la International Bar Association (IBA) y del Instituto Colombiano de Derecho Tributario (ICDT), Juan David es frecuentemente invitado como experto en asuntos tributarios en eventos académicos nacionales e internacionales. Cuenta con varias publicaciones especializadas en impuestos en Colombia y en el exterior. 

Actualmente es profesor en la Facultad de Derecho de la Universidad de los Andes y de la Escuela de Administración de la Universidad de EAFIT. 

Juan David es Abogado con tesis de honorífica y Especialista en Tributación de la Universidad de Los Andes (Colombia), cuenta con un LL.M en Tributación de Boston University School of Law (EE.UU.), un LL.M en Derecho Internacional, The Fletcher School of Law and Diplomacy (EE. UU.), y un certificado en Mediación y Resolución de Conflictos de Harvard Law School (EE. UU.). Actualmente es candidato al Executive MBA en University of Oxford. Saïd Business School (UK).


Felipe Quintero

Máster en Derecho (LLM), Harvard Law School (Cambridge, Massachusetts U.S.A.), Maestría en derecho empresarial, Centro de Estudios Garrigues (España), Abogado, Universidad de los Andes. Felipe trabajó durante 15 años, desde Madrid y Bogotá, en una de las principales firmas de abogados de España. 

Entre los años 2008 y 2009 formó parte del equipo de abogados de Cravath, Swaine & Moore. Es profesor de contratos mercantiles y financieros en la Universidad de los Andes. Felipe ha sido destacado en varios directorios legales como uno de los principales expertos colombianos en materia de fusiones y adquisiciones. En 2016 International Law Office le otorgó a Felipe el premio de “Client Choice Award” en la categoría de fusiones y adquisiciones. 

Socio en DLA Piper Martínez Beltrán


Camilo Cortés

Camilo es socio y líder de la práctica de Derecho Tributario para DENTONS en Colombia. Los principales directorios legales internacionales lo recomiendan por su amplia experticia en su área de práctica.

Con casi 25 años en el campo, Camilo se beneficia de una experiencia previa en una firma boutique líder en impuestos, y de su educación internacional en la Universidad Austral de Buenos Aires (Argentina) y la Universidad de Harvard (EE.UU.). Camilo se encarga de todos los asuntos relacionados con impuestos, incluyendo asesorías del día a día y planeación, estructuración de transacciones, reorganizaciones internas y reestructuraciones corporativas, y litigios. Sus clientes incluyen a importantes entidades locales y a multinacionales líderes en diversos sectores, entre ellos construcción, energía y recursos naturales, manufacturas, bienes de consumo, alimentos y bebidas, e industrias de T.I.


Juan Manuel de la Rosa

Máster en Derecho (LLM) con Honores (Harlan Fiske Stone Scholar) en Columbia University, New York. Estudios Europeos y Latinoamericanos en la Fundación Ortega & Gasset, en España y abogado de la Universidad de Los Andes.

Juan Manuel es socio de la práctica corporativa de fusiones y adquisiciones y de derecho financiero y bancario de DLA Piper Martínez Beltrán. 

Tiene más de 15 años de experiencia asesorando fondos de capital privado e inversionistas estratégicos en diferentes sectores de la economía a nivel nacional e internacional. Juan Manuel trabajó durante 5 años como codirector de la práctica financiera y de fusiones y adquisiciones de una prestigiosa firma internacional de abogados en Bogotá y entre 2007 2008 trabajó en la firma Chadbourne Parke en Nueva York


Camilo Zarama Martínez

Socio de Garrigues, Abogado y especialista en Gestión Pública e Instituciones Administrativas de la Universidad de los Andes. Cuenta con Maestría en Tributación, Máster Executive en Fiscalidad Internacional y Máster Executive en Derecho Empresarial del Centro de Estudios Garrigues con la colaboración de Harvard Law School.

Con más de 16 años de experiencia en derecho tributario. Se desempeñó en el equipo de Derecho Tributario en la oficina de Madrid de Garrigues donde era miembro de la Línea de Servicio Internacional, y como parte de los equipos asesores de las principales empresas de Energía y Telecomunicaciones, entre otros.

Ha asesorado en materia tributaria a varias empresas en procesos de fusiones, adquisiciones o esquemas de enajenación afines, así como en el área de litigio tributario.

Se ha desempeñado como profesor y conferencista en distintos foros y universidades.

Admitido a la práctica en Colombia y en España.


Maria Alejandra Buitrago 

Abogada de la Universidad del Rosario. Realizó una Especialización en Derecho Tributario y Maestría en Tributación en la Universidad de los Andes. Ha trabajado como asesora en temas corporativos y tributarios, especialmente en planeaciones patrimoniales, fusiones y adquisiciones.

Maria Alejandra ha asesorado a compañías colombianas y extranjeras en temas tributarios locales y extranjeros, especialmente en transacciones transfronterizas, estructurado desde un punto de vista tributario procesos de reorganización corporativa, incluyendo fusiones, escisiones y adquisiciones y asesorado en temas 

María Alejandra es Directora de impuestos en DLA Piper Martínez Beltrán.


Sergio Carreño Mendoza

Doctor en Derecho de la Universitat Pompeu Fabra, Magister en Derecho y Abogado de la Universidad Externado de Colombia.

Sergio es profesor del área Derecho Privado de la Universidad de los Andes, miembro del Grupo de Investigación de Derecho Privado y director del Semillero de Fusiones y Adquisiciones de la misma universidad.

Ha sido profesor en universidades nacionales e internacionales, cuenta con experiencia en el sector financiero y en la judicatura.

Sus temas de investigación giran en torno al derecho de contratos, derecho de daños, derecho comercial y M&A.


Laura Galeano 

Abogada de la Pontifica Universidad Javeriana. Realizó una Especialización en Derecho de los Negocios Internacionales de la Universidad de los Andes y una Maestría en Derecho Privado de la misma universidad. Ha trabajado como asesora en temas corporativos y tributarios, especialmente en planeaciones patrimoniales, fusiones y adquisiciones.

Ha sido colaboradora en la elaboración de los libros sobre de la Reforma Tributaria de Legis de los años 2010, 2012 y 2014 y coautora del libro de la reforma tributaria del año 2018. Igualmente se ha desempeñado como conferencista tanto en el ámbito privado como académico, y ha sido profesora de derecho tributario internacional.

Laura es counsel de impuestos en Garrigues.


Sandra Camacho

Contadora Publica de la Universidad de la Salle, Especialista en Gerencia de Impuestos de la Universidad Externado de Colombia, con más de 16 años de experiencia desarrollando su carrera profesional en equipos de impuestos de prestigiosas firmas multinacionales de auditoría, adquiriendo además de importantes conocimientos específicos en el área de impuestos. Miembro del Instituto Colombiano de Derecho Tributario y docente universitaria. 

Sandra es socia en Baker Tilly Colombia. 


César Camilo Cermeño 

César es socio del área de Tributario y Litigio Tributario en DLA Piper Martínez Beltrán, en donde también lidera las áreas de tax policy y derecho aduanero. Adicionalmente, es el Director de la Especialización en Tributación de la Universidad de Los Andes y Vicepresidente del Centro de Estudios en Derecho Procesal

Maestría en Derecho Económico de la Universidad Javeriana, Master en Derecho de los Negocios en la Universidad Francisco de Vitoria en España y Abogado de la Universidad de Los Andes. Es autor y coautor de varios libros y artículos en derecho tributario, procesal y aduanero.

Ha sido profesor de procedimiento tributario en diferentes Maestrías, Especializaciones y cursos en las Universidades de Los Andes, Javeriana, Externado, Nacional, Libre y Central. Igualmente, fue titular durante varios años de la cátedra de Teoría de la Argumentación Jurídica de la Universidad del Rosario. Ha sido ponente en diferentes cursos, diplomados y seminarios del ICDT, la IFA, la IBA, la AMCHAM, la UNAM, FITAC, Legis, APD, ANDI, Acolgen, Andesco, Procemco, el CEDEP, el IGDT y la CCB, entre otras. 

Condiciones

Eventualmente la Universidad puede verse obligada, por causas de fuerza mayor a cambiar sus profesores o cancelar el programa. En este caso el participante podrá optar por la devolución de su dinero o reinvertirlo en otro curso de Educación Continua que se ofrezca en ese momento, asumiendo la diferencia si la hubiere.

La apertura y desarrollo del programa estará sujeto al número de inscritos. El Departamento/Facultad (Unidad académica que ofrece el curso) de la Universidad de los Andes se reserva el derecho de admisión dependiendo del perfil académico de los aspirantes.