Legal de M&A y transacciones corporativas

Curso

Legal de M&A y transacciones corporativas

Facultad de Derecho
Inicio / Programas / Legal de M&A y transacciones corporativas

Curso Legal M&A y Transacciones

El aumento del número de operaciones corporativas es una realidad en Colombia y en el resto del mundo. Durante los últimos años nuestro país se ha consolidado como uno de los principales mercados a nivel nacional e internacional generando una industria altamente profesional entorno a este tipo de transacciones. Por eso, el objetivo fundamental de este curso es profundizar y enseñar la práctica legal de las fusiones y adquisiciones y el resto de modalidades de transacciones corporativas, proporcionando a los participantes las herramientas necesarias para estructurar y asesorar desde el punto de vista jurídico cualquier transacción de M&A.

Este curso busca enseñar a los participantes la complejidad y sofisticación jurídica que rodea las fusiones, compraventa de compañías y de activos, desde un punto de vista práctico, estudiando las más importantes transacciones en el entorno colombiano de la mano de los mas destacados expertos, quienes compartirán a los estudiantes sus conocimientos teóricos y experiencia en el análisis de casos reales más relevantes y todas las cuestiones que hay que tener en cuenta en este tipo de operaciones corporativas.

Dirigido a

Personas de variadas profesiones, esencialmente: abogados, financieros, economistas, ingenieros, administradores de empresas y profesionales involucrados en la estrategia corporativa de la empresa que tengan interés en estudiar y especializarse en todas las cuestiones relacionadas con las fusiones y adquisiciones corporativas.

Objetivos

Al finalizar el curso el estudiante estará en la capacidad de:

  • Manejar la complejidad y sofisticación jurídica que rodea la compra y venta de compañías, así como la estructuración de reorganizaciones corporativas mediante casos reales y prácticos.
  • Conocer las razones que motivan la toma de decisiones de una fusión o adquisición. 
  • Aprender a realizar un Due Diligence integral.
  • Comprender los conceptos de fusión y adquisición y su incidencia en los negocios.
  • Entender los aspectos principales de las operaciones de M&A en el mercado nacional como internacional.
  • Aprender los diferentes tipos de fusiones y adquisiciones.
  • Analizar los riesgos implícitos al momento de realizar una fusión o una adquisición.
  • Aprender sobre el contrato de compraventa de Acciones, Activos, contrato de fusión y acuerdos de accionistas.
  • Diseñar un modelo de preparación para la fusión o la adquisición, desde un punto de vista estratégico.
  • Analizar el  plan de internacionalización de una empresa mediante un M&A.
  • Estudiar los supuestos de control de concentraciones empresariales. 
  • Comprender la importancia de la banca de inversión en la estructuración de operaciones corporativas de M&A.
  • Entender los diferentes mecanismos de financiación de las transacciones corporativas.
  • Analizar los aspectos fiscales de una operación de M&A.

Metodología

En primer lugar, el curso estará orientado a la cátedra magistral y por la modalidad de clases dinámicas y participativas, método del caso, actividades en grupo y discusiones en el aula. Desde una perspectiva práctica de la mano de expertos, se estudiarán todas las cuestiones que influyen en las operaciones de M&A y transacciones corporativas. Cada modulo iniciará con una parte introductoria y luego seguirá con el estudio de casos reales, que servirán para que los estudiantes interioricen los conceptos y el conocimiento aprendido.

Contenido

MÓDULO I. INTRODUCCIÓN A LAS OPERACIONES DE M&A Y TRANSACCIONES CORPORATIVAS

Sesión I

• El mercado de M&A en Colombia y en el extranjero. 
• Razones de las fusiones y adquisiciones. 


MÓDULO II. BANCA DE INVERSIÓN EN LAS OPERACIONES DE M&A

Sesión II

• Evaluación del proyecto.
• Razones Financieras de las transacciones de M&A.
• El propósito de la "Firma"
• Valoración y estructuración del negocio.


Sesión III

• Financiación de las operaciones de M&A.
• Fusiones y adquisiciones altamente apalancadas leverage buy out (LBO).
• Créditos Sindicados.
• Financiación vía mercado de capitales.
• Project finance.


MÓDULO III. TRATOS PRELIMINARES

Sesión IV

• Cartas de intención (Letters of intent LOI).
• Acuerdo de Confidencialidad (Non disclusure Agreement NDA)
• Memorándum de entendimiento (Memorandum of Understanding MOU).
• Ofertas Vinculantes y no vinculantes.


MÓDULO IV. DUE DILIGENCE

Sesión V

• Introducción al Due Diligence y su funcionalidad.
• Tipos de Due Diligence:

a) Due diligence estratégico.
b) Due diligence operativo.
c) Due diligence financiero y contable.
d) Due diligence legal.
e) Due diligence fiscal.
f) Due diligence recursos humanos y organizacional.

• Desarrollo del Due Diligence.
• Closing Conditions.


MÓDULO V. FUSIONES

Sesión VI

• Concepto y elementos esenciales de la fusión.
• La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas.
• Transferencia universal de derechos y obligaciones.
• Clases de Fusión:

a) Fusión por creación.
b) Fusión por absorción.
c) Fusión triangular.
d) Fusión abreviada.
e) Fusión triangular hacia delante.
f) Fusión triangular en reversa.
g) Fusión con exclusión forzosa de accionistas minoritarios.

• La fusión internacional.
• Fusiones adquisitivas y reorganizativas.


Sesión VII

• El proceso de Fusión y sus fases:

a) Tratos previos.
b) Relación de canje o intercambio.
c) Elaboración del proyecto de fusión.
d) Convocatoria.
e) Derecho de inspección.
f) Aprobación del proyecto de fusión.
g) Derecho de retiro.
h) Autorizaciones estatales y registro.

• Efectos de la fusión.


Sesión VIII

• US Legal Merger and Acquisition System.
• Friendly Takeovers.
• Hostile Takeovers.
• Squeeze or freezeout:

a) freezeout triangular mergers.
b) sale of all or substantially all assets.
c) reverse-stock split
d) cash-out merger.

• Takeover Defenses:

a) Staggered board.
b) Poison pills.
c) Self- tender 
d) Pac-Man.
e) Crown jewel.
f) White Knights & White squires.

• Case Weinberger Vs UOPinc.
• Case Unocal  Vs Mesa Petroleum.
• Revlon Vs MacAndrews & Forbes Holding.


MÓDULO VI. ADQUISICIONES

Sesión IX

• Contrato de compraventa de acciones (SPA).
• Formación del contrato, elementos esenciales y sus efectos.
• La libre negociación de acciones y sus restricciones.
• Tipos de Proceso / Venta.

a) Proceso Competitivo (subastas / auctions) vs negociaciones privadas individuales.
b) Compras Privadas vs. Compras Mercado Público de Valores.
c) Buyouts vs Joint Ventures.
d) Private Equity – Particularidades.

• El precio de compra y términos para el pago.

a) Proceso Competitivo (subastas / auctions) vs negociaciones privadas individuales.
b) Ajustes de precio (PPA – purchase price adjustments).
c) Locked Box.
d) Holbacks vs Escrow.
e) Earn outs.

• Declaraciones y garantías. (Reps & Warranties).

a) Naturaleza.
b) Timing de las declaraciones.
c) Declaraciones fundamentales.
d) Declaraciones generales.
e) Calificaciones.
f) Anexos de Revelación (Disclousure Schedules) y conocimiento.
g) Póliza de seguro para declaraciones y garantias (Representation and Warranty Insurance - R&WI).

• Obligaciones Mutuas. (Covenants).

a) Generales.
b) Particulares de la transacción.

• Condiciones Precedentes (Conditions Precedent)

a) Generales.
b) Particulares de la transacción.

• Paquete de indemnidad – Introducción General.


Sesión X

• Paquete de indemnidad.

a) Régimen de Responsabilidad General.
b) Indemnidades Especificas.
c) Limitaciones (Baskets, De minimis, Deductible, Caps, Survival).
d) Cláusulas Sandbagging vs Anti-sandbagging.
e) Efectos de Due Diligence.
f) Efectos de los Anexos de Revelación.

• Cierre.

a) Cumplimiento de las Condiciones Precedentes.
b) Efecto material adverso (MAE).
c) Cierre de obligaciones.
d) Cierre de entregas (closing deliverables).

• Terminación.

a) Causales Generales.
b) Fecha Límite (Long-Stop Date).
c) Penalidades.
d) Efectos.

• Otros temas a tener en cuenta.

a) Cláusulas Generales (Ley aplicable; arbitraje; etc).
b) Garantías.
c) Documentos Accesorios (TSA, Escrow, Contratos adicionales, etc).
d) Regímenes Especiales – Transacciones en sectores regulados (sector financiero, sociedades inscritas en bolsa, otros sectores regulados).

• Elaboración del reporte.


Sesión XI

• Venta (total / parcial) de activos.
• Requisitos de la venta total de activos.
• Principales diferencias entre la compraventa de acciones y la compraventa de activos.

a) Asset deal vs Share deal.
b) Ventajas / Desventajas.

• Contrato de compraventa de activos (APA).


MÓDULO VII. JOINT VENTURES Y ACUERDOS DE ACCIONISTAS

Sesión XII

• La creación y forma de un joint venture (unincorporated & incorporated JV).
• Objeto y ámbito del Joint Venture.
• Régimen de votación del Joint Venture.
• Modalidades de negociación de acciones:
• Tag- along.
• Drag- along.
• Deadlock.
• Call option. 
• Put.


Sesión XIII

• Consideraciones generales de los acuerdos de accionistas.
• Aspectos sustanciales.
• Administración del Joint Venture.
• Distribuciones y transferencias.
• Restricciones a la competencia de las partes.
• Los pactos parasociales en las operaciones de M&A.
• Régimen de Responsabilidad.
• Liquidación
• Resolución de conflictos de los Joint Venture.


MÓDULO VIII. PRIVATIZACIONES

Sesión XIV

• Concepción de privatización.
• Democratización de la propiedad estatal.
• Transferencia de la propiedad accionaria del estado.
• Aspectos legales de las privatizaciones (Ley 226 de 1995).


MÓDULO IX. CONTROL DE CONCENTRACIONES EMPRESARIALES

Sesión XV

• Integraciones Horizontales y Verticales
• Régimen de autorizacion general y particular.
• Supuesto Objetivo, Supuesto Subjetivo y Cronológico.
• Obligación de notificación.
• Definición de mercado relevante.
• Estructura del mercado relevante.
• Efectos potenciales en el mercado.
• Procedimiento de Pre-evaluación.


MÓDULO X. ASPECTOS FISCALES DE LAS TRANSACCIONES DE M&A

Sesión XVI

• Impuesto sobre la renta, ventas y convenios de doble tributación.
• Uso de beneficios fiscales.
• Régimen fiscal de ventas indirectas.
• Impuesto a los dividendos.
• Impuesto de ganancias ocasionales. 
• Régimen especial para compañias holding colombianas CHC.
• Precios de transferencia.


MÓDULO XI.  ASPECTOS LEGALES DE LA FINANCIACIÓN DE OPERACIONES DE M&A

Sesión XVII

• Legal project fianance.
• Créditos sindicados.
• Ofertas públicas iniciales (IPO)
• Ofertas públicas de adquisición (OPA)
• Emisión de bonos.

Profesores

  • Camilo López Acosta 
  • Jorge Saravia Ríos
  • Nicolás Tirado
  • Pablo Martínez
  • Andrés Crump
  • Juan Diego Martínez
  • Diego Muñoz Tamayo
  • Felipe Serrano Pinilla
  • Carlos Andrés Aldana
  • Tomás Holguín Mora
  • Juan David Ovalle
  • Héctor Falla
  • Fernando Castillo

Condiciones

Eventualmente la Universidad puede verse obligada, por causas de fuerza mayor a cambiar sus profesores o cancelar el programa. En este caso el participante podrá optar por la devolución de su dinero o reinvertirlo en otro curso de Educación Continua que se ofrezca en ese momento, asumiendo la diferencia si la hubiere.

La apertura y desarrollo del programa estará sujeto al número de inscritos. El Departamento/Facultad (Unidad académica que ofrece el curso) de la Universidad de los Andes se reserva el derecho de admisión dependiendo del perfil académico de los aspirantes.